Aydın Doğan ve ailesinin sahibi olduğu Doğan Holding, çatı kuruluşu olan Adilbey Holding’in tüm varlıklarını bünyesine katıyor. İki holding Doğan Holding bünyesinde birleşiyor.
Adilbey Holding, Aydın Doğan ve ailesinin sahibi olduğu ve bünyesinde Doğan Holding ile onun alt kuruluşu olan Doğan Yayın Holding’i barındıran bir şirketti.
Şirketin Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda yayımlanan açıklamasında şöyle dendi:
1. Şirketimiz Genel Kurulu’nun onayına tabi olmak üzere; Sermaye Piyasası Mevzuatı kararları, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun kararları ile ilgili başka mevzuat kararları dahilinde, Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
2. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi sürecinde ve kelam konusu birleşme sürecine ait yapılacak hesaplamalarda; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘Birleşme ve bölünme süreçlerinde temel alınacak finansal tablolar’ başlıklı 6 ncı unsuru kapsamında; Şirketimizin 01.01.2022–30.09.2022 orta hesap periyoduna ilişkin konsolide finansal tablo ve dipnotlarının temel alınmasına;
3. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi sürecinde; “Birleşme oranı”, “Değişim oranı”, ve gerekmesi halinde bu oranlar dikkate alınarak hesaplanacak “sermaye artırım tutarı” ve hasebiyle artırılacak sermayede Adilbey Holding A.Ş. hisse sahiplerine verilecek hisse adetlerinin, ilgili mevzuat kararlarına uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak biçimde tespitinde; Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘Uzman kuruluş görüşü’ başlıklı 7 nci unsuru kararlarına uygun olarak hazırlanacak “Uzman Kuruluş Raporu”nun temel alınmasına,
4. Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi sürecinde; mevcut durumda Adilbey Holding A.Ş. Temel Sözleşmesi’nde (A) kümesi hisselere “oyda imtiyaz” ve “yönetim şurasında temsil edilme imtiyazı” tanınması nedeniyle;
a) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı ‘Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin ‘Pay sahiplerinin korunması’ başlıklı 11 inci hususu dikkate alınarak gerekli kıymetlendirme ve hesaplamaların yapılmasına,
b) Yapılacak kıymetlendirme ve hesaplamalara istinaden Adilbey Holding A.Ş. ortaklarının Adilbey Holding A.Ş.’de sahip oldukları hisselerini ve haklarını karşılayacak pahada, Şirketimiz hisseleri ve hakları üzerinde istemde bulunma haklarına halel getirmeyecek biçimde Şirketimiz Temel Sözleşmesi’nin tadil edilmesine,
5. 30.09.2022 tarihli finansal tablolarında Şirketimiz payları dışında rastgele bir varlığı bulunmayan Adilbey Holding A.Ş.’nin tüm faal ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından “devir alınması” suretiyle birleşilmesi sürecinde; Şirketimiz hisse sahipleri açısından “ayrılma hakkı”nın doğmadığı ve ayrıyeten “pay alım teklifi yükümlülüğü”nün ortaya çıkmadığı görüş, kabul ve kurallarıyla mezkûr birleşme sürecinin gerçekleştirilmesine karar vermiştir.”
(HABER MERKEZİ)
